東証「事業変更企業の再審査」を検討｜暗号資産トレジャリー企業への影響懸念

この記事の要点

東証、事業変更企業の上場廃止も視野

東京証券取引所は2026年8月6日、第29回「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」で、上場適格性に重大な懸念が生じた企業を再審査する制度の検討状況を公表しました。

制度案では、こうした企業に新規上場審査に準じた審査を実施し、適合すれば上場を維持する一方、不適合と判断した場合には上場廃止とする方向で検討しています。

再審査の導入に伴い、審査中の銘柄にはその旨を表示し、企業内容が大きく変わった銘柄への投資を検討する投資家に注意を促す仕組みも盛り込まれています。

一方、制度は特定の業種や個別企業を対象とするものではなく、日本取引所グループ（JPX）の山道裕己CEOも過去の記者会見で、暗号資産（仮想通貨）を保有するトレジャリー企業などを狙ったものではないと説明しています。

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特定の業種を対象としない一方、今回の会議資料では、再審査につながる「企業内容の大幅な変更」を、事業内容と経営体制等の2つの類型に分けて整理しています。

1つ目の「事業内容の大幅な変更」は第26回会議から議論されてきた類型で、新規事業の開始などにより、売上の大半を占める事業が入れ替わるケースを対象とする案が示されました。

これに加えて今回、新たに「経営体制等の大幅な変更」が2つ目の類型として示され、特定の株主による支配権や経営体制の大きな変化と、新規事業の開始などが複合的に生じるケースを想定しています。

ただし、いずれも企業内容が大きく変わっただけで直ちに再審査となるわけではなく、企業の継続性や経営の健全性、内部管理体制の有効性などに重大な懸念が生じた場合に限って審査する方針です。

再審査制度が検討される背景には、時価総額50億円未満の小規模な上場会社を舞台に、不公正ファイナンス（不適切な資金調達による利益供与や資金流出）が疑われる事例の発生があります。

資料によると、こうした事例では特定の株主による支配権の取得を起点に経営体制や事業内容が変わり、最終的に第三者割当増資（特定の相手に新株を発行する資金調達）へ至る流れがみられるといいます。

資料はこの流れを次の4段階に整理しています。

段階	主な動き
① 支配権の異動	第三者割当増資・株式譲渡・市場での買付けにより、特定の株主が支配株主・大株主（20%〜など）に該当
② 経営体制の変更	特定の株主の関係者を取締役として派遣し、既存取締役の辞任などを通じて経営体制が変化
③ 新規事業の開始等	株価の吊り上げを企図し、新規事業の開始・買収や業務委託契約の締結などを公表
④ ファイナンス	新規事業の資金などとして特定の株主へ第三者割当増資を実施（利益供与・資金流出の疑義も）

この一連の動きが不公正ファイナンスに利用された場合、大規模な増資による株式の希薄化や資金流出が生じ、既存株主の権利が損なわれるおそれがあると資料は指摘しています。

再審査の対象を巡っては、今回の資料公表に先立つ2026年2月25日の記者会見で「事業の大幅な変更とはビットコイン（BTC）を保有するトレジャリー企業などを指すのではないか」との質問が山道CEOに寄せられていました。

これに対し山道CEOは、業態転換によって成長する企業がある一方、新たに始めた事業によって上場適格性に懸念が生じるケースもあるとして、特定の業種を対象とするのではなく、一般論として制度の検討を始めたと回答しています。

その上で同CEOは「適時適切な開示は健全な資本市場の一丁目一番地」と述べ、社名変更を含め企業内容が大きく変わる際には、必要な情報が投資家に十分伝わっているかを検証する必要があると説明しました。

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東証が再審査の対象や考え方を具体化する一方、「重大な懸念」をどこまでとするかの線引きなどは決まっておらず、制度の詳細は今後詰めることとなっています。

制度設計を巡っては、第26回会議でM&A（合併・買収）や事業拡大などの経営判断を過度に制約すべきではないとの意見に加え、審査から上場廃止までに段階的なステップを設けるべきだとの意見も出ていました。

少数株主保護については別の枠組みでも検討が進められており、東証は「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」で、支配株主や大株主がいる企業を対象とした議論を並行して進めています。

暗号資産の分野でも、JPXがトレジャリー企業に対する上場審査や開示・監査体制の強化を検討していると2025年11月に報じられており、今回示された一般的な再審査制度とは別に、トレジャリー企業を巡る上場制度の見直しも検討されています。