米SEC、暗号資産関連の投資契約に2つの登録免除措置を提案

資金調達の障壁解消へ米証券取引委員会（SEC）が、暗号資産に関わる特定の投資契約を対象とした新たな証券募集の枠組み「レギュレーション・クリプト・アセッツ（Regulation Crypto Assets）」の規則案を8 […]

2026.08.19

資金調達の障壁解消へ

米証券取引委員会（SEC）が、暗号資産に関わる特定の投資契約を対象とした新たな証券募集の枠組み「レギュレーション・クリプト・アセッツ（Regulation Crypto Assets）」の規則案を8月18日に発表した。

今回の提案は、特定の暗号資産および関連取引への連邦証券法の適用を明確化した、SECの2026年3月の解釈指針を踏まえたものだ。

SECによると、今回の取り組みは、米国内の暗号資産市場で責任ある資金調達とイノベーションを阻んできた課題の解消を目的とする。暗号資産関連の投資契約に特化した証券募集制度を整備する一方、連邦証券法の中核となる投資家保護の維持も目指す。

SECのポール・アトキンス（Paul S. Atkins）委員長は、議会が恒久的な規制枠組みの構築に取り組む中、同規則案は暗号資産分野の起業家や市場参加者に対し、連邦証券法の下で資金を調達するための明確な道筋を示すものだと説明した。

また同氏は、発行体が投資契約に基づいて約束または表明した不可欠な経営上の取り組みをすべて完了した、または恒久的に停止したことなど、一定の条件を満たした場合に利用できるセーフハーバーも設けると説明した。

規則案には、暗号資産に関わる特定の投資契約を対象として、1933年証券法（Securities Act of 1933）の登録要件の適用を免除する2つの措置が盛り込まれた。

1つ目は、4年間の募集総額を最大500万ドル（約7.9億円）とする「スタートアップ免除」だ。同一または実質的に類似する暗号資産について、発行体とその関連会社が同免除を利用できるのは一度限りとなる。

2つ目は、各12カ月間で最大2,000万ドル（約31.7億円）のティア1と、最大7,500万ドル（約119億円）のティア2からなる「資金調達免除」だ。

いずれの免除措置でも、発行体は投資家に対し、原則ベースの記述情報を開示することが求められる。

資金調達免除を利用する発行体には、財務諸表の提出と継続的な報告が義務付けられる。ティア2では、財務諸表の監査も必要となる。

規則案はこのほか、1933年証券法および1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の「証券（security）」の定義に含まれる「投資契約（investment contract）」について、条件付きセーフハーバーを設ける。

提案されたセーフハーバーの条件を満たした場合、対象となる投資契約は消滅したとみなされ、当該暗号資産も両法上、その投資契約の対象外となる。

これは、それ自体は証券ではない暗号資産と、発行体の約束や経営上の取り組みを伴う販売によって成立し得る投資契約とを区別する考え方に基づくものだ。

また、同規則案の免除規定に基づく証券の募集・販売や一部の流通市場取引について、州証券法上の登録・資格要件の適用を排除する措置も含まれている。

SECは今回の提案により、暗号資産が連邦証券法の適用対象となる場面をより明確にするとともに、発行体が海外で事業を立ち上げて運営する誘因を抑えることを目指すとしている。

その上で、より強固かつ一貫した投資家保護のもと、米国の投資家の投資機会を広げる考えだ。

パブリックコメントの受付期間は、規則案の連邦官報（Federal Register）への掲載後60日間となる。

参考：SEC
画像：PIXTA