米SECとCFTC、暗号資産の証券該当性を整理。トークン5分類やエアドロップの扱い示す

トークン分類提示、CFTCも参加

米証券取引委員会（SEC）が、暗号資産（仮想通貨）と関連取引に対する米連邦証券法の適用について、新たな解釈ガイダンスを3月17日に公表した。トークンの分類（トークンタクソノミー）を提示するとともに、エアドロップやプロトコルステーキングなどの扱いについても明確化している。

今回の解釈は米商品先物取引委員会（CFTC）も参加する形で公表されており、両当局が暗号資産をめぐる法適用について一定の整合的な見解を示した形となる。

SECは今回、暗号資産をその特性や用途に応じて分類するトークンタクソノミーを提示した。具体的には、暗号資産を「デジタル商品」、「デジタルコレクティブル」、「デジタルツール」、「ステーブルコイン」、「デジタル証券」の5つのカテゴリーに整理している。

SECによれば、デジタル商品はプロトコルのプログラム的な機能や需給によって価値が形成される暗号資産であり、他者の経営努力による利益期待に依存するものではないため、証券には該当しないと説明されている。また、アートや音楽、ゲームアイテムなどのデジタル表現を示すデジタルコレクティブルも、主に収集や利用を目的とする性質から証券には該当しないと整理された。

さらに、会員証やチケット、資格証明、タイトル証書などの実用的な機能を持つトークンについては「デジタルツール」とされ、これも証券には該当しないとされた。またSECは、ジーニアス法（GENIUS Act）で定義される決済用ステーブルコインについては証券ではないと整理している。

一方で、株式や債券など既存の金融商品をトークン形式で表した「デジタル証券（トークン化証券）」については、連邦証券法上の証券に該当すると説明された。

またSECは、暗号資産そのものが証券ではない場合でも、その提供方法によっては投資契約として証券法の対象になる可能性がある点についても改めて説明している。発行体が資金の投資を促し、共通事業の中で自らの経営努力によって利益が生じるとの期待を投資家に持たせる場合には、米最高裁判例のハウイーテストに基づき投資契約に該当する可能性があるとした。

その一方で、今回の解釈では投資契約の状態が永続するわけではないことも明確化された。発行体が投資家に対して行った説明や約束を履行した場合などには、投資契約としての状態が終了する可能性があるとされている。

さらにSECは今回公表したファクトシートの中で、暗号資産に関する特定の取引形態についても証券法上の扱いを整理した。今回の解釈によれば、プロトコルマイニングやプロトコルステーキング、非証券トークンのラッピングなどの行為は、証券の提供や販売には該当しないとされている。また、一定のエアドロップについては、ハウイーテストにおける「資金の投資（investment of money）」には該当しないと説明された。

SECのポール・アトキンス（Paul S. Atkins）委員長は今回の発表について、「10年以上続いた不確実性の後、市場参加者が暗号資産をどのように扱うべきか明確に理解できるようになる」とコメントした。また「多くの暗号資産はそれ自体が証券ではないという現実を認識するものだ」とも述べている。

さらに同氏は、今回の解釈が議会で進む暗号資産の市場構造に関する法整備を補完する役割を果たすとの見方を示した。

今回の解釈でCFTCは非証券の暗号資産が商品に該当する可能性があるとの見解を示している。同委員会のマイケル・セリグ（Michael Selig）委員長は「暗号資産業界が米国で成長できるよう、明確で合理的なルールを整備することが重要だ」とコメントしている。

なおスポーツ向けブロックチェーン企業のチリーズ（Chiliz）は3月18日のXで、同社のデジタルスポーツ資産であるファントークン（Fan Tokens）について、SECとCFTCの今回のガイダンスでは「デジタルコレクティブル」および「デジタルツール」に分類されると説明したと投稿した。チリーズのファントークンは、スポーツチームの投票や特典などファンエンゲージメントに利用されるデジタル資産として展開されている。

SECは企業の四半期決算報告義務を見直しも

なおSECは現在、上場企業の情報開示制度の見直しについても検討を進めている。「ウォール・ストリート・ジャーナル（WSJ）」の報道によると、SECは企業の四半期決算報告義務を見直し、企業が年2回の業績報告を選択できるようにする提案を準備しているという。

報道によれば、この提案は早ければ来月にも公表される可能性があり、SECはその準備として主要証券取引所の関係者とルール変更に伴う調整について協議を行っているとされる。提案が公表された場合、通常は少なくとも30日間のパブリックコメント期間を経た後、SEC委員会による採決が行われる見込みだ。ただし、制度変更が最終的に実現するかどうかは現時点では不透明とされている。

検討されているルールは四半期報告を完全に廃止するものではなく、四半期開示を任意化する内容になる見通しだとWSJは伝えている。

米国では過去50年以上にわたり、上場企業は3カ月ごとに業績を報告してきた。しかし近年は、頻繁な開示義務が企業の短期志向を強めるとの批判もあり、報告頻度を半年ごとに見直すべきだとの議論が浮上していた。

WSJによれば、2025年には長期志向の企業上場を促すことを掲げるロングターム証券取引所（Long-Term Stock Exchange）がSECに対し四半期決算義務の廃止を求める請願を提出している。またドナルド・トランプ（Donald Trump）大統領やSECのアトキンス委員長も、この考え方に支持を示しているという。

一方で、情報開示の透明性低下を懸念する投資家からは反対意見が出る可能性もある。なお欧州では2013年の制度変更により四半期決算の義務は廃止されており、英国でも同様の制度変更が行われているが、多くの企業は現在も自主的に四半期報告を継続している。

参考：ファクトシート・声明・WSJ 
画像：Reuters

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参照元：ニュース – あたらしい経済

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